MNG ENTERTAINMENT
Política de prevención del blanqueo de capitales

ENERO DE 2023

ÍNDICE

  1. Introducción         
  2. Aplicación         
  3. Gobernanza         
  4. Definiciones   de   blanqueo   de capitales   y   financiación   del terrorismo         
  5. Obligaciones         
  6. Evaluación   de riesgos         
  7. Diligencia   debida de la   contraparte   («DDC»)         
  8. Seguimiento   e   informes         
  9. Cooperación   con las   autoridades         
  10. Otros         

Anexo

  1. Lista de definiciones
  2. Factores   de   situaciones   de mayor   riesgo         
  3. Factores   de   situaciones   de menor   riesgo         



  1. INTRODUCCIÓN

  1. Esta Política de prevención del blanqueo de capitales la establecen los Socios administradores, quienes pueden modificarla.

  1. El significado de determinados términos con mayúscula o minúscula de esta Política de PBC está determinado en la Lista de definiciones adjunta como Anexo 1 .

  1. APLICACIÓN

  1. La Política de prevención del blanqueo de capitales (« PBC ») se aplica a MNG ENTERTAINMENT SRL. y a sus empresas matrices directas o indirectas, sus subsidiarias de propiedad absoluta si este fuera el caso en el futuro y a sus consejeros, directivos, empleados a tiempo completo, a tiempo parcial y temporales, así como a cualquiera que trabaje en representación de MNG ENTERTAINMENT, como consultores y representantes. Se espera que el personal actúe de forma que aumente la reputación de MNG ENTERTAINMENT en cuanto a la honestidad, integridad y confianza. La Política de PBC es aplicable a todos los países en los que opera o hace negocios MNG ENTERTAINMENT. Cuando la legislación de estos países requiere un estándar más alto, prevalecerá el estándar local. La adhesión a esta Política de prevención del blanqueo de capitales es un requisito para el empleo o la participación con la Empresa. Por tanto, los Empleados deben reconocer anualmente que han comprendido la Política de PBC y han comunicado cualquier sospecha de incumplimiento o incumplimiento real mediante los canales oportunos.

  1. La Política de PBC no proporcionará respuestas para todas las situaciones éticas o legales. Si los Empleados tienen dudas sobre cómo actuar adecuadamente, deberían consultar al director jurídico.

  1. Si los empleados violan las políticas y procedimientos de MNG ENTERTAINMENT o cualquiera de las leyes que rigen el negocio de MNG ENTERTAINMENT, MNG ENTERTAINMENT tomará las medidas oportunas inmediatamente, que pueden incluir la terminación del contrato de empleo.

  1. El propósito de esta Política de PBC es prevenir, gestionar y mitigar sustancialmente el riesgo de que MNG ENTERTAINMENT y sus Empleados se vean directa o indirectamente involucrados en actividades reales o potenciales de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo.

  1. Esta Política de PBC determina los principales principios y obligaciones relacionados con el marco de la Prevención de capitales, con el propósito de identificar y evaluar el Blanqueo de capitales (« BC ») y la Financiación del terrorismo (« FT »), riesgos a los que MNG ENTERTAINMENT está expuesta (« BC/FT » respectivamente, las medidas de « PBC », o más ampliamente «PBC»), tal como se define a continuación.

  1. A efectos de esta Política de PBC, una contraparte comprende lo siguiente: Accionistas de MNG ENTERTAINMENT, empresas en las que MNG ENTERTAINMENT ha invertido («Cartera de inversiones»), Empleados, instituciones financieras, proveedores de servicios y cualquier relación comercial. Una «relación comercial» hace referencia a una relación profesional o empresarial vinculada a las actividades profesionales de las instituciones y personas cubiertas por dicha ley y que se espera, en el momento en que se establece el contacto, que tenga un elemento de duración.

  1. GOBERNANZA

  1. El director financiero y el/los socio/s principal/es son los últimos responsables de supervisar y hacer cumplir la Política de PBC y, con la ayuda del director jurídico si corresponde, tienen la responsabilidad última de desarrollar y ejecutar acciones atenuantes en caso de que se produjeran incidentes. Esto se explica en mayor detalle en el Marco de gobernanza.
  2. El director financiero o el/los socio/s principal/es son los últimos responsables del cumplimiento de todas las leyes, regulaciones, reglas y estándares profesionales aplicables a MNG ENTERTAINMENT, incluidos los relacionados con la PBC. Esto se explica en mayor detalle en el Marco de gobernanza.

  1. El director financiero o el/los socio/s principal/es son responsables de la ejecución diaria de la función de gestión del riesgo. Esto se explica en mayor detalle en el Marco de gobernanza.

  1. DEFINICIONES DE BLANQUEO DE CAPITALES Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

  1. El Blanqueo de capitales es el proceso mediante el cual se trata de ocultar o camuflar el verdadero origen y autoría de las ganancias provenientes de actividades ilegales, a objeto de evitar la persecución, condena y confiscación de fondos delictivos.

  1. La Financiación del terrorismo es la provisión o recolección de fondos, por cualquier medio, de forma directa o indirecta, con la intención de que se utilicen, o estando en conocimiento de que van a utilizarse, en su totalidad o en parte, para llevar a cabo un acto terrorista.

  1. OBLIGACIONES

  1. Las principales obligaciones para MNG ENTERTAINMENT y su personal en virtud de esta Política de PBC son las siguientes:
  • realizar una evaluación del riesgo del total de las actividades, incluidas las actividades previstas;
  • realizar una diligencia debida de la contraparte en función del riesgo; e
  • informar y cooperar con las autoridades competentes (si fuera necesario).
  1. MNG ENTERTAINMENT cumple con las leyes y regulaciones aplicables en los sitios en los que MNG ENTERTAINMENT lleva a cabo negocios y establece o mantiene relaciones comerciales.

  1. EVALUACIÓN DE RIESGOS

  1. MNG ENTERTAINMENT ha adoptado la Política de PBC y ha establecido procedimientos para mitigar el riesgo de que pueda verse directa o indirectamente involucrada en actividades reales o potenciales de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo.

  1. MNG ENTERTAINMENT utiliza un enfoque basado en el riesgo para prevenir, gestionar y mitigar las amenazas PBC, incluyendo, entre otras, las siguientes acciones:
  • identificación del riesgo PBC al que podría estar expuesta;
  • categorización de dicho riesgo en función de su metodología de categorización del riesgo interna; y
  • definición e implementación de las medidas oportunas para mitigar el riesgo identificado.
  1. Mediante este enfoque basado en el riesgo, MNG ENTERTAINMENT tiene en cuenta la naturaleza y dimensión de sus actividades y los factores de riesgo relacionados con lo siguiente:
  • tipos de contrapartes o titulares reales (finales);
  • tipos de productos (previstos) con las contrapartes;
  • tipos de servicios (previstos) con las contrapartes;
  • canales de distribución;
  • tipo de actividades comerciales de MNG ENTERTAINMENT; y
  • países y ubicaciones geográficas de las operaciones de MNG ENTERTAINMENT.

MNG ENTERTAINMENT estudia, en la medida de lo posible, la trayectoria y propósito de todas las transacciones complejas e inusualmente grandes, así como todos los patrones inusuales de transacciones, que no tengan una función económica o legal aparente. En estas ocasiones, MNG ENTERTAINMENT aumenta el grado y naturaleza de la supervisión de la relación comercial, a objeto de determinar si esas transacciones o actividades parecen sospechosas.

  1. DILIGENCIA DEBIDA DE LA CONTRAPARTE («DDC»)

  1. Antes del establecimiento de una relación comercial o de la realización de una transacción, MNG ENTERTAINMENT, como parte de las medidas de diligencia debida aplicables a dichas relaciones comerciales o transacciones, y en congruencia con un enfoque basado en el riesgo, llevará a cabo las siguientes acciones:
  • identificar y verificar la identidad de su contraparte y el/los titular/es real/es (final/es);
  • evaluar el nivel de riesgo PBC que dicha contraparte podría presentar; y
  • decidir la intensidad ( p.ej.; simplificada, estándar o aumentada) de la Diligencia debida de la contraparte de PBC que aplica.
  1. Las medidas de diligencia debida llevadas a cabo se documentarán y archivarán.

  1. El director jurídico supervisa la diligencia debida ejecutada por los Empleados responsables y revisará la evaluación llevada a cabo y toda la documentación de apoyo, a su debida pertinencia.

  1. Está prohibido utilizar nombres ficticios para las cuentas.

  1. Las « medidas de Diligencia debida de contraparte » comprenden, siempre que sea aplicable:
  • identificar a la contraparte y verificar su identidad mediante documentos, datos o información obtenidos de fuentes fiables e independientes; e
  • identificar al titular real (final) y emprender medidas razonables para verificar su identidad, de forma que los profesionales tengan la certeza de saber quién es el titular real (final), incluyendo, en lo que respecta a personas legales, fiduciarios, fideicomisos, empresas, fundaciones y acuerdos legales similares, tomar medidas razonables

para entender la titularidad y estructura de control de la contraparte.

  1. A continuación, se presenta una lista no exhaustiva de las variables de riesgo que MNG ENTERTAINMENT considera para determinar en qué grado deben aplicarse las medidas de diligencia debida de contraparte:
  • el propósito de la cuenta o relación;
  • la regularidad o duración (intencional) de la relación comercial;
  • el perfil de riesgo; y
  • los resultados de la evaluación de sanciones financieras, persona expuesta políticamente (« PEP ») e información desfavorable en medios.

  1. Diligencia debida de contraparte simplificada («DDC simplificada»)

  1. En caso de bajo riesgo PBC, MNG ENTERTAINMENT puede optar por aplicar una DDC simplificada. La decisión sobre si una DDC simplificada es apropiada siempre se basará en la evaluación del riesgo. MNG ENTERTAINMENT puede llevar a cabo una evaluación previa de los casos en los que se va a emplear una DDC simplificada. Esta se realizará mediante un análisis previo de los riesgos, teniendo en cuenta los factores de riesgo en función de los cuales se identificarán las contrapartes de riesgo bajo. Los factores de las áreas con situaciones de riesgo PBC potencialmente menores se exponen en el Anexo 3.

  1. La DDC simplificada consiste en una verificación de la identidad declarada de la contraparte ante el registro público oportuno u otras fuentes disponibles, así como la evaluación de la información recibida sobre el propósito y la naturaleza previstos de la relación comercial.

  1. Diligencia debida de contraparte estándar («DDC estándar»)

  1. MNG ENTERTAINMENT lleva a cabo una DDC estándar cuando incorpora y entabla una relación comercial y realiza una transacción con sus contrapartes sin que haya factores materiales de riesgos PBC aumentados, como se establece en el Anexo 2. La DDC estándar consiste en lo siguiente:

  • identificar a la contraparte con la que se va a entablar la relación comercial;

  • verificar la identidad declarada por la contraparte en el formulario de solicitud mediante documentos, datos o información obtenidos de fuentes fiables e independientes; y

  • cuando sea aplicable, identificar el/los titular/es real/es (final/es) si es diferente a la contraparte.

  1. Diligencia debida de contraparte ampliada («DDC ampliada»)

  1. La DDC ampliada será aplicable cuando se identifique un riesgo PBC aumentado. Los factores de las situaciones de riesgo PBC potencialmente aumentadas se exponen en el Anexo 2.
  1. La DDC ampliada también será aplicable cuando se trate con personas físicas o entidades legales establecidas en terceros países en los que no se aplican o se aplican de forma insuficiente medidas de PBC. Sin embargo, no es necesario que la DDC ampliada se aplique de forma automática con respecto a las sucursales o subsidiarias de propiedad mayoritaria de MNG ENTERTAINMENT, o las entidades afiliadas que cumplan totalmente con las  políticas y procedimientos de MNG ENTERTAINMENT.

  1. En caso de corresponsalía transfronteriza y otras situaciones similares con las instituciones participantes en terceros países y siempre que se evalúe riesgo mayor (ver Anexo 2), con las instituciones participantes en los Estados miembro, instituciones de crédito y otras instituciones que participen en dichas relaciones, MNG ENTERTAINMENT deberá realizar lo siguiente:
  • reunir información suficiente sobre la institución participante para entender la naturaleza del negocio participante y determinar la reputación de la institución y la calidad de la supervisión mediante información disponible al público;
  • evaluar los controles para la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo de la institución participante; y
  • obtener aprobación previa del/de los Socio/s administrador/es antes de establecer las relaciones comerciales.

  1. SEGUIMIENTO E INFORMES

  1. Como parte de la relación en curso con la contraparte, se llevará a cabo un seguimiento continuo de PBC mediante un enfoque basado en el riesgo y cuando sea necesario o requerido. En caso de que se identifiquen transacciones inusuales, como cambios de datos, pagos o retiradas, o actividades potencialmente vinculadas al blanqueo de capitales, se llevará a cabo una investigación en profundidad. Transacciones

/ las actividades que no sean coherentes con el propósito o naturaleza de la relación declarados inicialmente también podrán investigarse en profundidad. Esto se explica más detalladamente en el Programa de cumplimiento.

  1. Todos los empleados tratarán de evitar que se realice una transacción que sepan, sospechen o tengan fundamentos razonables para sospechar que está relacionada con el blanqueo de capitales. Las transacciones inusuales deben elevarse al director jurídico.

  1. El director jurídico llevará a cabo un registro con información sobre todas las transacciones inusuales elevadas al/a los Socio/s administrador/es, las investigaciones llevadas a cabo por cada informe recibido y el resultado de dichas investigaciones, incluyendo si se informó o no de la instancia a las autoridades.

  1. El director jurídico informará al/a los Socio/s administrador/es, en función de las necesidades, de las transacciones inusuales o sospechosas, su estado y el resultado de las investigaciones llevadas a cabo.

  1. COOPERACIÓN CON LAS AUTORIDADES

  1. Todos los Empleados están obligados a cooperar plenamente con las autoridades gubernamentales competentes responsables de combatir el Blanqueo de capitales, si así se requiere. Si fuera necesario, esto podría incluir informar de transacciones sospechosas y cooperar con las autoridades, o informar inmediatamente, en virtud de su

propia iniciativa, a la autoridad correspondiente, cuando sepa, sospeche o tenga fundamentos razonables de que se está cometiendo o se ha cometido un delito de blanqueamiento de capitales, un delito predicado asociado o financiación del terrorismo, en particular, tomando en cuenta a la persona involucrada, su desarrollo, el origen de los fondos, el objetivo, la naturaleza y el procedimiento de la operación.

  1. Las autoridades mencionadas anteriormente mantendrán la confidencialidad sobre la identidad de los Empleados o representantes autorizados que hayan proporcionado la información, a menos que su revelación sea necesaria para garantizar la regularidad de los procedimientos legales o para demostrar los hechos que fundamentan dichos procedimientos.

  1. MISCELÁNEA

  1. Incumplimiento ocasional . De conformidad con las leyes y regulaciones aplicables, los Socios administradores pueden decidir a su entera discreción, ocasionalmente y en eventos específicos, que pueden desviarse de esta Política de PBC.

  1. Enmienda . A su entera discreción, los Socios administradores pueden enmendar esta Política de PBC sin notificación previa.

  1. Interpretación . En caso de duda o diferencia de opiniones sobre cómo debería interpretarse una disposición de esta Política de PBC, prevalecerá la opinión del presidente del consejo.

  1. Ley aplicable y jurisdicción . Esta Política de PBC está regida por la legislación de Rumanía. Es competencia exclusiva de los tribunales de Rumanía resolver cualquier conflicto que surja de o esté relacionado con esta Política de PBC (incluido cualquier conflicto relacionado con la existencia, validez o rescisión de estas reglas).

  1. Complementariedad con la ley y los estatutos sociales . Esta Política de PBC es complementaria a las disposiciones que rigen al/a los Socio/s administrador/es contenidas en las leyes y regulaciones y los estatutos sociales. Cuando esta Política de PBC sea incompatible con las leyes y regulaciones, prevalecerán estas últimas. Cuando este código sea compatible con los estatutos sociales pero incompatible con las leyes y regulaciones, prevalecerán estas últimas.

  1. Invalidez parcial . Si una o más disposiciones de esta Política de PBC son o se vuelven nulas, esto no afectará a la validez de las disposiciones restantes. Los Socios administradores deben reemplazar las disposiciones nulas por disposiciones válidas cuyo efecto, dados los contenidos y el propósito de este código, debe ser, en la medida de lo posible, similar al de las disposiciones nulas.

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ANEXO 1

  1. LISTA DE DEFINICIONES

  1. En esta Política de PBC, los siguientes términos tienen los siguientes significados:

PBC significa prevención del blanqueo de capitales.

Política de PBC es la Política de prevención del blanqueo de capitales de MNG ENTERTAINMENT.

DDC significa Diligencia debida de la contraparte, como se describe en la Cláusula 7.

Empresa es MNG ENTERTAINMENT SRL., sus empresas matrices directas o indirectas y sus subsidiarias directas de propiedad absoluta, según sea el caso.

Empleado es cualquier consejero, directivo o empleado a tiempo completo, parcial o temporal, incluyendo cualquier contratista externo, que reciba o esté habilitado para recibir una remuneración a cambio de bienes o servicios de MNG ENTERTAINMENT.

Diligencia debida de la contraparte ampliada es el proceso de Diligencia debida de la contraparte ampliada, como se describe en la Cláusula 7.7 y más adelante.

Director jurídico es el director jurídico de MNG ENTERTAINMENT.

Marco de gobernanza es el documento del marco de gobernanza de MNG ENTERTAINMENT adoptado por el/los Socio/s administrador/es.

MNG ENTERTAINMENT   hace referencia a MNG ENTERTAINMENT SRL  , sus empresas matrices directas o indirectas y sus subsidiarias directas de propiedad absoluta, si las hubiera.

Socios administradores son los Socios administradores de MNG ENTERTAINMENT.

BC significa blanqueo de capitales.

Blanqueo de capitales significa blanqueo de capitales, como se define en la Cláusula 4 de esta Política de PBC.

Personal hace referencia a los directivos, empleados a tiempo completo, a tiempo parcial y temporales, así como a cualquiera que trabaje en representación de MNG ENTERTAINMENT, como consultores y representantes.

Cartera de inversiones son las empresas en las que ha invertido MNG ENTERTAINMENT.

DDC simplificada es el proceso de Diligencia debida simplificada, como se describe en la Cláusula 7.8.

DDC estándar es el proceso de Diligencia debida estándar, como se describe en la Cláusula

7.6 y más adelante.

Financiación del terrorismo significa Financiación del terrorismo, como se define en la Cláusula 4 de esta Política de PBC.

FT significa Financiación del terrorismo.

  1. Salvo que el contexto indique lo contrario, en esta Política de PBC:

  1. Salvo que el contexto indique lo contrario, en esta Política de PBC, a menos que haya claramente una intención diferente, una referencia a una Cláusula o Anexo es una referencia a una cláusula o anexo de esta Política de PBC;
  2. las palabras y expresiones expresadas en la forma singular también incluyen la forma plural y viceversa;
  3. las palabras y expresiones expresadas en la forma masculina también incluyen la forma femenina; y
  4. una referencia a una disposición legal cuenta como una referencia a esta disposición legal, incluyendo todas las enmiendas, adiciones y legislación sustitutiva que puedan aplicarse en algún momento.

  1. Los títulos de las cláusulas y otros títulos de esta Política de PBC se han introducido para facilitar las referencias y no forman parte de esta Política de PBC para fines interpretativos.

ANEXO 2

  1. FACTORES DE SITUACIONES DE MAYOR RIESGO

Factores de situaciones de mayor riesgo

Factores de riesgo de la contraparte

  1. la relación comercial se lleva a cabo en circunstancias inusuales;
  2. las contrapartes residen en zonas geográficas de riesgo mayor;
  3. personas o estructuras jurídicas que sean vehículo para la tenencia de bienes personales;
  4. empresas que tienen accionistas nominativos o acciones al portador;
  5. empresas que requieren un uso intensivo de efectivo; y
  6. cuando la estructura de propiedad de la empresa parece inusual o excesivamente compleja dada la naturaleza del negocio de la empresa;

Factores de riesgo del producto, servicio, transacción o canal de distribución

  1. productos o transacciones que puedan favorecer el anonimato;
  2. relaciones o transacciones comerciales no personales, sin ciertas garantías, como las firmas electrónicas;
  3. un pago recibido de terceros desconocidos o no asociados; y
  4. productos nuevos y prácticas nuevas de negocio, incluidos nuevos métodos de distribución y el uso de tecnologías nuevas o en desarrollo para los productos nuevos y existentes;

Factores de riesgo geográfico

  1. países identificados por fuentes creíbles, como evaluaciones mutuas, informes de evaluación detallados o informes de seguimiento publicados, como países que no cuentan con sistemas efectivos contra la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo;
  2. países identificados por fuentes creíbles como países con niveles significativos de corrupción y otras actividades delictivas;
  3. países sujetos a sanciones, embargos o medidas similares emitidas por, por ejemplo, la Unión Europea o las Naciones Unidas; y
  4. países que proporcionan fondos o apoyan las actividades terroristas, o en los que se ha determinado que operan organizaciones terroristas.

ANEXO 3

  1. FACTORES DE SITUACIONES DE MENOR RIESGO

Factores de situaciones de menor riesgo

Factores de riesgo de la contraparte

  1. empresas que cotizan en bolsa y están sujetas a requisitos de divulgación (mediante las reglas de la bolsa o mediante ley o medios exigibles), que imponen requisitos para garantizar una transparencia adecuada de la propiedad efectiva;
  2. administraciones públicas o empresas de países o territorios con un nivel bajo de corrupción; y
  3. contrapartes que residen en zonas geográficas de menor riesgo.

Factores de riesgo del producto, servicio, transacción o canal de distribución

  1. productos, servicios, transacciones o canales de distribución en los que los riesgos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo dependen de otros factores como los límites de gasto o la transparencia de la propiedad (en particular, determinados tipos de dinero electrónico).

Factores de riesgo geográfico

  1. la contraparte es uno de los Estados miembro de la Unión Europea;
  2. la contraparte está en un país tercero con sistemas efectivos contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo;
  3. países identificados por fuentes creíbles como terceros países con niveles significativos de corrupción y otras actividades delictivas; y
  4. la contraparte está ubicada en terceros países que, según fuentes creíbles como evaluaciones mutuas, informes de evaluación detallados o informes de seguimiento publicados, cuentan con requisitos coherentes para combatir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

Esta Política fue aprobada hoy, 01/01/2023, por la administración de MNG ENTERTAINMENT y se comunicará de forma inmediata a todos los empleados actuales y futuros, a sus empresas matrices directas o indirectas y a sus subsidiarias de propiedad absoluta si las hubiera, y de inmediato cuando las haya.

MNG ENTERTAINMENT

Dmitry Maltsev, director ejecutivo