MNG ENTERTAINMENT
Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

ÍNDICE

1. Introdução         
2. Aplicação         
3. Governança         
4. Definições   de   Lavagem de   Dinheiro   e   Financiamento ao   Terrorismo         
5. Obrigações         
6. Avaliação de   Risco         
7. Due   Diligence   de Contrapartes   (“DDC”)         
8. Monitoramento   e   Denúncias         
9. Cooperação   com   Autoridades         
10. Assuntos Diversos         

Anexo

1. Lista de Definições
2. Fatores   de   Situações   de Risco   Elevado         
3. Fatores   de   Situações   de Menor   Risco         

1. INTRODUÇÃO

1. Esta Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro é estabelecida, e pode ser alterada pelos Sócios-Gerentes.

2. Os significados de certos termos, que podem ou não estar em letras maiúsculas, usados nessa Política de PLD estão disponíveis na Lista de Definições anexada como Anexo 1 .

2. APLICAÇÃO

3. A Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (“ Política de PLD ”) se aplica à MNG ENTERTAINMENT SRL. e suas empresas controladoras diretas e indiretas, suas subsidiárias integrais, se este vier a ser o caso, e seus diretores, executivos, funcionários de tempo integral, meio período e cedidos, e qualquer pessoa que trabalhe em nome da MNG ENTERTAINMENT, por exemplo, consultores e representantes. Espera-se que o pessoal (ver lista de definições) aja de maneira a realçar a reputação de honestidade, integridade e confiabilidade da MNG ENTERTAINMENT. Essa Política de PLD se aplica em todos os países nos quais a MNG ENTERTAINMENT opera ou conduz negócios. Quando as leis desses países exigirem um padrão mais elevado, o padrão local prevalecerá. A adesão a essa Política de PLD é uma condição para emprego e/ou envolvimento com a Empresa e, portanto, os Funcionários devem reconhecer anualmente que compreenderam a Política e denunciaram quaisquer suspeita ou evidência de violações nos canais apropriados.

4. Essa Política não dará respostas para toda situação ética ou legal. Funcionários com dúvidas quanto aos procedimentos corretos devem buscar auxílio do Conselho Geral.

5. Se Funcionários violarem as políticas e procedimentos da MNG ENTERTAINMENT’s ou qualquer lei que governa os negócios da MNG ENTERTAINMENT, a MNG ENTERTAINMENT agirá imediatamente e de forma apropriada, o que pode incluir a rescisão do contrato de trabalho.

6. O propósito dessa Política de PLD é prevenir, gerenciar e mitigar o risco da MNG ENTERTAINMENT e seus Funcionários se envolverem direta ou indiretamente com lavagem de dinheiro real ou potencial, ou com financiamento de atividades terroristas.

7. Essa Política estabelece os principais princípios e obrigações em relação ao Framework PLD para identificar e avaliar os riscos de Lavagem de Dinheiro (“ LD ”)/Financiamento do Terrorismo (“ FT ”) aos quais a MNG ENTERTAINMENT é exposta (" LD/FT ", respectivamente as medidas " PLD ", ou, de forma mais ampla, "PLD"), conforme definido abaixo.

8. Para os efeitos dessa Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, uma contraparte compreende: Acionistas da MNG ENTERTAINMENT, empresas nas quais a MNG ENTERTAINMENT investiu (“Investimentos de Portfólio”), Funcionários, instituições financeiras, prestadores de serviços e qualquer relacionamento comercial. Uma "relação comercial" significa uma relação empresarial, profissional ou comercial que está relacionada com as atividades profissionais das instituições e pessoas abrangidas por essa lei e que se espera, no momento em que o contacto é estabelecido, que tenha um elemento de duração.

3. GOVERNANÇA

1. O Diretor Financeiro (CFO) e o(s) Sócio(s) Sênior(s) são os responsáveis finais pelo monitoramento e cumprimento da Política de PLD e, com a assistência do Consultor Jurídico se necessário, têm a responsabilidade final de desenvolver e executar ações de mitigação em caso de problemas. Isso é elaborado em mais detalhes no Framework de Governança.
2. O Diretor Financeiro e/ou o(s) Sócio(s) Sênior(s) são os responsáveis finais pela conformidade com todas as leis, regulamentos, regras e padrões profissionais relevantes aplicáveis à MNG ENTERTAINMENT, incluindo aqueles relacionados à PLD. Isso é elaborado em mais detalhes no Framework de Governança.

3. O Diretor Financeiro e/ou o(s) Sócio(s) Sênior(s) são responsáveis pela execução diária da função de gerenciamento de riscos. Isso é elaborado em mais detalhes no Framework de Governança.

4. DEFINIÇÕES DE LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO DO TERRORISMO

1. Lavagem de dinheiro é a tentativa de ocultar a verdadeira origem e propriedade dos recursos provenientes de atividades criminosas, evitando assim processo, condenação e confisco de fundos criminosos.

2. Financiamento do Terrorismo significa: o fornecimento ou a coleta de fundos, por qualquer meio, direta ou indiretamente, com a intenção de que sejam usados ou com o conhecimento de que serão usados, total ou parcialmente, para realizar qualquer ato terrorista.

5. OBRIGAÇÕES

1. As principais obrigações da MNG ENTERTAINMENT e seu Pessoal sob essa Política de PLD são as seguintes:

• realizar uma avaliação de risco em atividades gerais, incluindo atividades contempladas;
• realizar uma due diligence individualizada da contraparte com base em critérios de risco; e
• denunciar para, e cooperar com, as autoridades competentes (se necessário).

1. A MNG ENTERTAINMENT cumpre todas as leis e regulamentos aplicáveis onde quer que a MNG ENTERTAINMENT conduza negócios, celebre ou mantenha relacionamentos comerciais.

6. AVALIAÇÃO DE RISCO

1. A MNG ENTERTAINMENT adotou a Política de PLD e colocou em prática procedimentos para mitigar o risco de se envolver direta ou indiretamente em atividades reais ou potenciais de lavagem de dinheiro ou em atividades de financiamento do terrorismo.

2. A MNG ENTERTAINMENT adota uma abordagem baseada em risco para prevenir, gerenciar e mitigar crimes de combate à lavagem de dinheiro, incluindo (mas não se limitando a):

• identificar o risco de PLD a qual ela pode ser exposta;
• categorizar tal risco de acordo com sua metodologia interna de categorização de risco; e
• definir e implementar as medidas apropriadas para mitigar o risco identificado.

1. Na abordagem baseada em risco, a MNG ENTERTAINMENT leva em consideração a natureza e o tamanho de suas atividades e os fatores de risco relacionados a:

• tipos de contrapartes e/ou proprietários beneficiários (finais);
• tipos de produtos (previstos) com as contrapartes;
• tipos de serviços (previstos) com as contrapartes;
• os canais de entrega;
• tipos de atividades comerciais da MNG ENTERTAINMENT; e
• os países e localizações geográficas das operações da MNG ENTERTAINMENT.

A MNG ENTERTAINMENT examina, na medida do que for razoável e possível, o histórico e o propósito de todas as transações complexas e excepcionalmente grandes, e todos os padrões incomuns de transações que não tenham propósito econômico ou legal aparente. A MNG ENTERTAINMENT aumenta o grau e a natureza do monitoramento do relacionamento comercial, a fim de determinar se essas transações ou atividades parecem suspeitas.

7. DUE DILIGENCE DE CONTRAPARTES (“DDC”)

1. De modo consistente com uma abordagem baseada em risco, a MNG ENTERTAINMENT irá, antes do estabelecimento de uma relação comercial ou da realização de uma transação, como parte de todas as medidas de due diligence que são aplicadas a tal relação ou transação:

• identificar e verificar a identidade de sua contraparte e do(s) proprietário(s) beneficiário(s) final(is);
• avaliar o risco de PLD que uma contraparte pode apresentar; e
• decidir a intensidade ( ou seja, simplificada, padrão ou aprimorada) da Due Diligence de Contrapartes (DDC) PLD na qual ela se aplica.

1. As medidas de due diligence realizadas são documentadas e mantidas em arquivo.

2. O Consultor Jurídico Geral monitora a due diligence realizada pelos Funcionários responsáveis e revisará a avaliação realizada e qualquer documentação de suporte, conforme relevante.

3. É proibido que contas sejam mantidas sob nomes fictícios.

4. As “ medidas de due diligence de contrapartes " compreendem, quando aplicável:

• identificar a contraparte e verificar a sua identidade com base em documentos, informações ou dados obtidos de fontes confiáveis e independentes; e
• identificar o beneficiário efetivo (final) e tomar medidas razoáveis para verificar a sua identidade, de modo que os profissionais estejam convencidos de que sabem quem é o beneficiário efetivo (final), incluindo, no que diz respeito a pessoas coletivas, fiduciários, fundos fiduciários, empresas, fundações e acordos jurídicos semelhantes, tomando medidas razoáveis

para entender a estrutura de propriedade e controle da contraparte.

5. A seguir está uma lista não exaustiva de variáveis de risco que a MNG ENTERTAINMENT considera ao determinar até que ponto deve aplicar medidas de due diligence da contraparte:

• o propósito da conta ou relação;
• a regularidade ou duração (pretendidas) da relação comercial;
• o perfil de disco; e
• os resultados de sanções financeiras/Pessoa Politicamente Exposta (“ PPE ”)/triagem negativa da mídia.

6. Due Diligence de Contrapartes Simplificada (“DDC Simplificada”)

1. Em caso de baixo risco de PLD, a MNG ENTERTAINMENT pode optar por aplicar uma DDC simplificada. A conclusão de que a DDC simplificada é apropriada sempre será baseada em uma avaliação de risco. A MNG ENTERTAINMENT pode realizar uma avaliação prévia dos casos em que a DDC simplificada será utilizada. Isso será feito por meio de uma análise de risco prévia, levando em consideração os fatores de risco com base nos quais as contrapartes de baixo risco serão identificadas. Fatores de riscos de PLD potencialmente menores estão definidos no Anexo 3.

2. A DDC simplificada consiste na verificação da identidade declarada da contraparte em relação ao registro público relevante e/ou outras fontes disponíveis, e na avaliação das informações recebidas sobre a finalidade e a natureza pretendida do relacionamento comercial.

7. Due Diligence de Contrapartes Padrão (“DDC Padrão”)

3. A DDC padrão é realizado pela MNG ENTERTAINMENT ao integrar e iniciar um relacionamento comercial e realizar uma transação com suas contrapartes sem que haja fatores materiais de aumento de riscos de PLD, conforme estabelecido no Anexo 2. A DDC Padrão consiste em:

• identificar a contraparte com a qual a relação comercial é estabelecida;

• verificar a identidade declarada pela contraparte no formulário de candidatura face a documentos, dados ou informações de fontes fiáveis e independentes; e

• quando aplicável, identificar o(s) proprietário(s) beneficiário(s) final(is) quando diferente da contraparte.

8. Due Diligence de Contrapartes Aprimorada (“DDC Aprimorada”)

4. A DDC aprimorada será aplicável quando um risco aumentado de PLD for identificado. Fatores de riscos de PLD potencialmente mais altos estão definidos no Anexo 2.

5. A DDC aprimorada também será aplicável quando se tratar de pessoas singulares ou entidades legais estabelecidas em países terceiros que não apliquem ou apliquem insuficientemente medidas PLD. Entretanto, a DDC Aprimorada não precisa ser aplicada automaticamente em relação a filiais ou subsidiárias de propriedade majoritária da MNG ENTERTAINMENT, ou entidades afiliadas que cumpram as  políticas e procedimentos da MNG ENTERTAINMENT.

6. No caso de relações de correspondência transfronteiriças e outras relações semelhantes com instituições respondentes em países terceiros e, dependendo da avaliação de um risco mais elevado (ver Anexo 2), com instituições respondentes em Estados-Membros, instituições de crédito e outras instituições envolvidas em tais relações, a MNG ENTERTAINMENT deverá:

• reunir informações suficientes sobre uma instituição respondente para compreender plenamente a natureza dos negócios da respondente e determinar, a partir de informações publicamente disponíveis, a reputação da instituição e a qualidade da supervisão;
• avaliar os controles de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo da instituição respondente; e
• obter aprovação prévia do(s) Sócio(s)-gerente(s) antes de estabelecer relações comerciais.

8. MONITORAMENTO E DENÚNCIAS

1. Como parte do relacionamento contínuo com a contraparte, o monitoramento contínuo de PLD será realizado com base em uma abordagem baseada em risco e quando necessário ou de outra forma exigido. Caso sejam identificadas transações incomuns, como alterações de dados, pagamentos ou saques, ou atividades potencialmente vinculadas à lavagem de dinheiro, uma investigação mais aprofundada será realizada. Transações

/ atividades não consistentes com o propósito ou natureza inicialmente declarados do relacionamento também podem ser investigadas mais detalhadamente. Isso é elaborado em mais detalhes no Programa de Compliance.

2. Todos os Funcionários se esforçarão para evitar realizar uma transação a qual eles saibam, suspeitem ou tenham motivos razoáveis para suspeitar que esteja relacionada à lavagem de dinheiro. Transações incomuns serão encaminhadas ao Consultor Jurídico Geral.

3. Um registro interno (no formato de log) será mantido pelo Consultor Geral com informações sobre todas as transações incomuns encaminhadas ao(s) Sócio(s)-gerente(s), as investigações realizadas para cada relatório recebido e o resultado de tal investigação, incluindo se a ocorrência foi denunciada às autoridades ou não.

4. O Consultor Geral reportará ao(s) Sócio(s)-Gerente(s), conforme necessário, sobre transações incomuns ou suspeitas, seus status e o resultado das investigações realizadas.

9. COOPERAÇÃO COM AUTORIDADES

1. Todos os funcionários são obrigados a cooperar totalmente com as autoridades governamentais apropriadas responsáveis pelo combate à lavagem de dinheiro, se solicitado. Se necessário, isso pode incluir reportar transações suspeitas e cooperar com as autoridades, ou informar prontamente, de iniciativa própria,

à autoridade competente quando houver conhecimento, suspeita ou motivo razoável para suspeitar que lavagem de dinheiro está sendo cometida, será cometida, ou está sendo tentada, o mesmo valendo para crimes subjacentes associados e financiamento do terrorismo. Em particular, em consideração ao autor do crime, o seu desenvolvimento, a origem dos fundos, a finalidade, a natureza e o procedimento da operação.

2. A identidade dos Funcionários ou representantes autorizados que fornecerem tais informações é mantida em sigilo pelas autoridades acima mencionadas, a menos que sua divulgação seja essencial para garantir a regularidade de processos judiciais ou para estabelecer provas dos fatos que constituem a base desses processos.

10. ASSUNTOS DIVERSOS

1. Não conformidade ocasional . Sujeitos à legislação e regulamentação aplicáveis, os Sócios-gerentes podem, ocasionalmente e em eventos específicos, decidir, a seu exclusivo critério, que essa Política de PLD pode ser desviada.

2. Emenda . Essa Política PLD pode ser alterada pelos Sócios-Gerentes a seu exclusivo critério, sem aviso prévio.

3. Interpretação . Em caso de incerteza ou divergência de opinião sobre como uma disposição dessa Política de PLD deve ser interpretada, a opinião do Presidente será decisiva.

4. Lei aplicável e jurisdição . Essa Política de PLD é regida pelas leis da Romênia. Os tribunais da Romênia têm jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa decorrente ou relacionada a essa Política de PLD (incluindo qualquer disputa referente à existência, validade ou rescisão destas regras).

5. Complementaridade à lei e aos estatutos . Essa Política de PLD complementa as disposições que regem o(s) Sócio(s)-Gerente(s), conforme contidas nas leis e regulamentos e no Estatuto Social. Quando essa Política de PLD for inconsistente com leis e regulamentos, estes últimos prevalecerão. Quando este Código for consistente com os Estatutos, mas inconsistente com leis e regulamentos, estes últimos prevalecerão.

6. Invalidez parcial . Se uma ou mais disposições dessa Política PLD forem ou se tornarem inválidas, isso não afetará a validade das disposições restantes. Os Sócios-Gerentes podem substituir as provisões inválidas por provisões válidas, o efeito das quais é similar ao das provisões inválidas, na maior medida possível, dado o conteúdo deste Código.

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ANEXO 1

1. LISTA DE DEFINIÇÕES

1. Nessa Política de PLD, os seguintes termos têm os seguintes significados:

PLD significa prevenção à lavagem de dinheiro.

Política de PLD significa Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro da MNG ENTERTAINMENT.

DDC significa Due Diligence de Contrapartes, conforme descrito na Cláusula 7.

Empresa significa MNG ENTERTAINMENT SRL., suas empresas controladoras diretas e indiretas e suas Subsidiárias integrais diretas, conforme o caso.

Funcionário significa qualquer diretor, executivo, funcionário em tempo integral, meio período e destacado, incluindo qualquer contratado terceirizado, que recebe ou tem direito a receber remuneração por bens ou serviços da MNG ENTERTAINMENT.

Due Diligence de Contrapartes Aprimorada significa o processo de Due Diligence Aprimorada de Contrapartes, conforme descrito na Cláusula 7.7 e seguintes.

Conselho Geral significa o conselho ou conselheiro geral da MNG ENTERTAINMENT.

Framework de Governança significa o documento do framework de governança da MNG ENTERTAINMENT conforme adotado pelo(s) Sócio(s)-Gerente(s).

MNG ENTERTAINMENT   significa MNG ENTERTAINMENT  SRL, suas empresas controladoras diretas e indiretas e suas subsidiárias integrais diretas, se houver.

Sócios-Gerentes se refere aos Sócios-Gerentes da MNG ENTERTAINMENT.

LD significa Lavagem de Dinheiro.

Lavagem de Dinheiro significa Lavagem de Dinheiro conforme definido nessa Política de PLD na Cláusula 4.

Pessoal significa os diretores, executivos, funcionários de tempo integral, meio período e cedidos da MNG ENTERTAINMENT, e qualquer pessoa que trabalhe em nome da MNG ENTERTAINMENT, por exemplo, consultores e representantes.

Investimentos de Portfólio significa empresas nas quais a MNG ENTERTAINMENT investiu.

DDC Simplificada significa o processo simplificado de Due Diligence de contrapartes, conforme descrito na Cláusula 7.8.

DDC Padrão significa o processo simplificado de Due Diligence de contrapartes, conforme descrito na Cláusula

7.6 e seguintes.

Financiamento do Terrorismo significa Financiamento do Terrorismo conforme definido nessa Política de PLD, na Cláusula 4.

TF significa Financiamento do Terrorismo.

2. Salvo quando o contexto determinar o contrário, nessa Política de PLD:

1. Salvo quando o contexto determinar o contrário, nessa Política de PLD, a menos que uma intenção diferente apareça claramente, uma referência a uma Cláusula ou Anexo é uma referência a uma cláusula ou anexo dessa Política de PLD;
2. palavras e expressões expressas no singular também incluem o plural, e vice-versa;
3. palavras e expressões expressas na forma masculina também incluem a forma feminina; e
4. uma referência a uma disposição estatutária conta como uma referência a essa disposição estatutária, incluindo todas as alterações, adições e legislação substitutiva que possam ser aplicadas de tempos em tempos.

3. Os títulos das cláusulas e outros títulos dessa Política de PLD são inseridos para facilitar a referência e não fazem parte dessa Política PLD para fins de interpretação.

ANEXO 2

2. FATORES DE SITUAÇÕES DE RISCO ELEVADO

Fatores de Situações de Risco Elevado

Fatores de risco de contrapartes

1. a relação comercial é conduzida em circunstâncias incomuns;
2. contrapartes que residem em áreas geográficas de maior risco;
3. pessoas jurídicas ou organizações que são veículos de retenção de ativos pessoais;
4. empresas que têm acionistas indicados ou ações ao portador;
5. empresas que exigem muito dinheiro; e
6. a estrutura de propriedade da empresa parece incomum ou excessivamente complexa, dada a natureza dos negócios da empresa;

Fatores de risco de produto, serviço, transação ou canal de entrega

1. produtos ou transações que possam favorecer o anonimato;
2. relacionamentos ou transações comerciais não presenciais, sem certas medidas de segurança, como assinaturas eletrônicas;
3. pagamento recebido de terceiros desconhecidos ou não associados; e
4. novos produtos e novas práticas comerciais, incluindo novos mecanismos de entrega e o uso de tecnologias novas ou em desenvolvimento para produtos tanto novos quanto pré-existentes;

Fatores de risco geográfico

1. países identificados por fontes confiáveis, como avaliações mútuas, relatórios de avaliação detalhados ou relatórios de acompanhamento publicados, como não possuidores de sistemas eficazes de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;
2. países identificados por fontes confiáveis como tendo níveis significativos de corrupção ou outra atividade criminosa;
3. países sujeitos a sanções, embargos ou medidas semelhantes emitidas, por exemplo, pela União Europeia ou pelas Nações Unidas; e
4. países que fornecem financiamento ou apoio a atividades terroristas, ou que têm organizações terroristas designadas operando em seu país.

ANEXO 3

3. FATORES DE SITUAÇÕES DE MENOR RISCO

Fatores de Situações de Menor Risco

Fatores de risco de contrapartes

7. empresas públicas listadas em bolsa de valores e sujeitas a requisitos de divulgação (seja por regras da bolsa de valores ou por lei ou meios executáveis), que impõem requisitos para garantir transparência adequada da propriedade efetiva;
8. administrações públicas ou empresas de países ou territórios com baixo nível de corrupção; e
9. contrapartes que residem em áreas geográficas de menor risco.

Fatores de risco de produto, serviço, transação ou canal de entrega

1. produtos, serviços, transações ou canais de entrega onde os riscos de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo são gerenciados por outros fatores, como limites operacionais ou transparência de propriedade (particularmente, certos tipos de dinheiro eletrônico).

Fatores de risco geográfico

1. a contraparte está num dos Estados-Membros da União Europeia;
2. a contraparte está num país terceiro que possui sistemas eficazes de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;
3. a contraparte está localizada em países terceiros identificados por fontes confiáveis como tendo um baixo nível de corrupção ou outra atividade criminosa; e
4. a contraparte está localizada em países terceiros que, com base em fontes confiáveis, como avaliações mútuas, relatórios de avaliação detalhados ou relatórios de acompanhamento publicados, têm requisitos de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo consistentes.

Essa Política foi aprovada hoje, 01/01/2023, pela administração da MNG ENTERTAINMENT, e deverá ser imediatamente comunicada a todos os funcionários atuais e futuros, suas empresas controladoras diretas e indiretas e suas subsidiárias integrais diretas, se e imediatamente quando houver tal.

MNG ENTERTAINMENT

CEO Dmitry Maltsev